Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Kronberg im Taunus (pta030/07.06.2016/15:41) – Value Management & Research AG

am Donnerstag, den 14. Juli 2016
um 14:00 Uhr
(Einlass ab 13:00 Uhr)
Campus Kronberg 1
61476 Kronberg im Taunus

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Value Management & Research AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2015, sowie dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen stehen im Internet unterhttp://www.vmr.de/ unter der Rubrik Investor Relations und dort unter „Hauptversammlung“ zur Verfügung. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat, ist entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015

a. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem bis zum 31. August 2015 amtierenden Mitglied des Vorstands Herrn Matthias Girnth für den Zeitraum vom 01. Januar 2015 bis zum 31. August 2015 Entlastung zu erteilen.
b. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem ab dem 07. Mai 2015 amtierenden Mitglied des Vorstands Herrn Eugen Fleck für den Zeitraum vom 07. Mai 2015 bis zum 31. Dezember 2015 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015

a. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den bis zum 02. Juni 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, Herrn Peter Lang und Herrn Juho Hiltunen für den Zeitraum vom 01. Januar 2015 bis zum 02. Juni 2015 Entlastung zu erteilen.
b. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den vom 03. Juni 2015 an amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, Herrn Klaus Schwantge und Herrn Sönke Bellmann, für den Zeitraum vom 03. Juni 2015 bis zum 31. Dezember 2015 sowie Herrn Günther Paul Löw für den Zeitraum vom 1. Januar 2015 bis 31. Dezember 2015 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Nachdem die Herren Peter Lang und Juho Hiltunen ihre Ämter mit Wirkung zum 02. Juni 2015 niedergelegt hatten, wurden die Herren Klaus Schwantge und Sönke Bellmann vom Amtsgericht Königstein mit Wirkung ab 03. Juni 2015 zu Mitgliedern des Aufsichtsrates bestellt und mit Beschluss der Hauptversammlung vom 31. August 2015 zu Mitgliedern des Aufsichtsrates gewählt. Die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglied Herrn Günther Paul Löw endet mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2016. Es ist daher ein Aufsichtsratsmitglied neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 10 der Satzung drei Mitglieder. Er setzt sich gemäß §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, das bisherige Aufsichtsratsmitglied,

Herrn Günther Paul Löw, Rechtsanwalt, Frankfurt am Main,

mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und nach § 11 Absatz 1 Satz 3 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei ist gemäß § 11 Absatz 1 Satz 2 der Satzung das Geschäftsjahr, in dem er gewählt wird, nicht mitzurechnen.

Herr Löw ist derzeit Mitglied im gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien der folgenden Gesellschaften:

– Vorsitzender des Aufsichtsrats der Publity AG, Leipzig
– Vorsitzender des Aufsichtsrats der CFP & Founders Investments GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main
– Vorsitzender des Aufsichtsrats der S+O Immobilien AG, Frankfurt am Main
– Vorsitzender des Aufsichtsrats der S+O Mineral Industrie AG, Frankfurt am Main
– Mitglied des Aufsichtsrats der Die Skonto AG, Iserlohn

5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:

Die DPRT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in 25462 Rellingen wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 gewählt.

6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und Ausschluss des Bezugsrechts sowie Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die in § 6 der Satzung in der aktuellen Fassung enthaltene Ermächtigung des Vorstandes, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 12. September 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 3.257,00 zu erhöhen, unter Streichung des § 6 der Satzung aufzuheben und § 6 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

§ 6
(1) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 13. Juli 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.203.295,00 durch Ausgabe von bis zu 1.203.295 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist dabei nur in den folgenden Fällen zulässig:

(i) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (einschließlich Freiverkehr bzw. der Nachfolger dieses Segments), die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
(ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen; oder
(iii) für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.

(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Absatz 5 AktG von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

(3) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016 anzupassen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter http://www.vmr.de/ unter der Rubrik Investor Relations und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass Genehmigte Kapital 2012, geregelt in § 6 der Satzung aufzuheben und durch eine neues Genehmigtes Kapital („Genehmigtes Kapital 2016“) zu ersetzen. Das genehmigte Kapital in Höhe von maximal EUR 1.203.295,00 soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.

Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.

a. Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10%ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.

Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.

b. Bezugsrechtsausschluss bei Sacheinlagen

Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.

c. Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Ferner ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und Ausschluss des Bezugsrechts sowie Aufhebung des bestehenden und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und Änderung der Satzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Gesellschaft zu ermächtigen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben und nachfolgenden Beschluss zu fassen:

a. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen

i. Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juli 2021 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (Teilschuldverschreibungen) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 5.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 10 Jahren zu begeben, und den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen bzw. Optionsschuldverschreibungen Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.203.295,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen können die Wandelanleihebedingungen eine Pflichtwandlung zum Ende der Laufzeit vorsehen.

ii. Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Teilschuldverschreibungen mit einem Wandel- und Optionsrecht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 240.659,00 auszuschließen. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur insoweit möglich, als nicht bereits von dem genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht worden ist, und nur dann, wenn der Ausgabepreis der Teilschuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand ist berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Anleihebedingungen, der Ausgabe der Teilschuldverschreibungen und des Umtauschverfahrens festzusetzen.

iii. Options-/Wandlungspreis

Der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 darf den Marktpreis im Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten und muss mindestens jedoch dem anteiligen Betrag am Grundkapital von derzeit EUR 1,00 entsprechen. Während der Laufzeit von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen kann der Options- oder Wandlungspreis unbeschadet § 9 Absatz 1 AktG für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre, Aktienzusammenlegungen oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzungen) entsprechend angepasst werden.

b. Aufhebung des bestehenden, nicht abgerufenen bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das in § 7 der Satzung geregelte bedingte Kapital aufzuheben und ein neues bedingtes Kapital zu schaffen. Das von der Hauptversammlung am 17. Juli 2003 beschlossene bedingte Kapital um bis zu 450.000 Stück Namensaktien diente zur Erfüllung eines Aktienoptionsprogramm („Aktienoptionsprogramm 2004/2006). Hintergrund für die Aufhebung ist nun, dass die Frist zur Ausübung der Optionen abgelaufen ist und aus diesem bedingten Kapital keine neuen Aktien zur Bedienung von Aktienoptionen ausgegeben wurden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 7 der Satzung um bis zu EUR 450.000,00 durch Ausgabe von bis zu 450.000 Stück Namensaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2003). Dieses bedingte Kapital 2003 und die Regelung in § 7 der Satzung werden aufgehoben.

Gleichzeit wird § 7 wie folgt neu gefasst:

§ 7
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.203.295,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 1.203.295,00 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital). Das bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juli 2016 durch die Gesellschaft ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien erfolgt nach Maßgabe des aufgrund vorstehenden Beschlusses sowie der von Vorstand und Aufsichtsrat zu fassenden Beschlüsse jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.

(2) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Ausnutzung des bedingten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7

Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 221 Absatz 4 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter http://www.vmr.de/ unter der Rubrik Investor Relations und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich.

Mit der beantragten Ermächtigung möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber vorgesehene Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Inhaberaktien verbunden sind. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. In Bezug auf die Ausgabe der Options- oder Wandelschuldverschreibungen wird der Vorstand gemäß §§ 186 Absatz 3 Satz 4, 221 Absatz 2 und Absatz 4 Satz 2 AktG ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen.

Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung möglichst günstige Konditionen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu erreichen. Die Festsetzung marktnaher Konditionen wäre bei Wahrung des Bezugsrechtes nicht möglich, da grundsätzlich die Konditionen bereits zum Zeitpunkt des Beginns der Bezugsrechtsfrist feststehen müssen und daher der Entwicklung von Marktfaktoren während dieser Frist nicht Rechnung getragen werden kann. Ferner verschafft der Bezugsrechtsausschluss die Möglichkeit, die Aktionärsbasis der Gesellschaft unter Einbeziehung internationaler Investoren zu verbreitern. Rechtsgrundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts ist die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG.

Obwohl § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG in Bezug auf die Begebung von Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen auch auf diese Vorschrift verweist, wird unterschiedlich beurteilt, ob der erleichterte Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auch in Bezug auf Options- oder Wandelschuldverschreibungen gilt. Der Vorstand hält den Wortlaut von §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für eindeutig.

Im Übrigen ermöglicht der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den Optionsschuldverschreibungen und Wandelschuldverschreibungen verbundenen Optionsrechte und Wandlungsrechte auf Inhaberaktien zu erfüllen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung durch einen durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben und sich spätestens am 07. Juli 2016 (24.00 Uhr MESZ) in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 23. Juni 2016 (0:00 Uhr MESZ), beziehen („Nachweisstichtag“) und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens am 07. Juli 2016 (24.00 Uhr MESZ) unter folgender Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:

Value Management & Research AG
c/o Computershare Operations Center.
80249 München.
Telefax: +49 (0)89-309 037 46 75.
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und den Nachweis ihres Anteilsbesitzes zu sorgen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern und sich daher alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für das Recht zur Ausübung des Teilnahmerechts und für das Recht zur Ausübung und für den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann teilnahmeberechtigt und im Umfang des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern. Für die Berechtigung zum Bezug einer Dividende ist der Nachweisstichtag dagegen nicht relevant.

Verfahren für die Stimmrechtsvertretung

Bevollmächtigung eines Dritten

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absätze 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft an der nachstehenden Anschrift oder elektronisch unter der nachstehend angegebenen E-Mail-Adresse übermittelt werden. Gleiches gilt für den Widerruf einer erteilten Vollmacht.

Zur Vollmachtserteilung können die Aktionäre – ohne dass dies zwingend ist – das Formular verwenden, das jeder Eintrittskarte beigefügt ist.

Wenn ein Kreditinstitut, ein ihnen gleichgestelltes Institut oder Unternehmen (§§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG) sowie eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne des § 135 Absatz 8 AktG bevollmächtigt werden soll, besteht kein Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab.

Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären wieder als besonderen Service an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Hierfür legt die Gesellschaft die folgende Regelung fest: Dem Stimmrechtsvertreter müssen eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Erteilung der Vollmacht und der Stimmrechtsweisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung mit der Eintrittskarte zugesandt wird und bis zum Ablauf des 11. Juli 2016 bei der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse eingegangen ist:

Value Management & Research AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89-309 037 46 75
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Nach diesem Datum eingehende Vollmachten an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können nicht berücksichtigt werden.

Sonstiges

Auch im Fall einer Bevollmächtigung Dritter oder des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das sind zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung EUR 120.330,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten (Value Management & Research AG, Campus Kronberg 7, 61476 Kronberg im Taunus) und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 13. Juni 2016, 24 Uhr. Ein später zugegangenes Ergänzungsverlangen wird nicht berücksichtigt.

Rechte der Aktionäre: Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Absatz 1 und 127 AktG

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten zu stellen. Dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern.

Gemäß § 126 Absatz 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Absatz 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u.a. Aktionäre, die es verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen sowie über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit der 29. Juni 2016. Ein Gegenantrag und dessen Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegt; diese Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unterhttp://www.vmr.de/ unter der Rubrik Investor Relations und dort unter „Hauptversammlung“ beschrieben. Gegenanträge sind nur dann gestellt, wenn sie in der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Vorschläge von Aktionären nach § 127 AktG zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.V.m. § 124 Absatz 3 und § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Absatz 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich zu machen sind; diese Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unterhttp://www.vmr.de/ unter der Rubrik Investor Relations und dort unter „Hauptversammlung“ beschrieben. Im Übrigen gelten die oben erläuterten Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von Anträgen entsprechend.

Etwaige Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären richten Sie bitte an die nachstehend angegebene Postanschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse:

Value Management & Research AG
– Der Vorstand –
Campus Kronberg 7
61476 Kronberg im Taunus
Telefax: +49 (0) 6173 -3 27 98 31
E-Mail: efleck@vmr.de

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Fall von Gegenanträgen – der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse http://www.vmr.de/ unter der Rubrik Investor Relations und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht.

Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, und unter den in § 21 Absatz 4 der Satzung genannten Voraussetzungen darf der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre

Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, und § 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unterhttp://www.vmr.de/ unter der Rubrik Investor Relations und dort unter „Hauptversammlung“.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 2.406.590,00 und ist in EUR 2.406.590 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 2.406.590 beträgt. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger ist die Gesellschaft weder im Besitz von eigenen Aktien gemäß §§ 71 ff. AktG noch sind der Gesellschaft andere Umstände des Ruhens von Stimmrechten bekannt.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Gemäß § 124a AktG sind diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.vmr.de/unter der Rubrik Investor Relations und dort unter „Hauptversammlung“ zugänglich.

Kronberg im Taunus, im Mai 2016

Value Management & Research AG

Der Vorstand

(Ende)